2016年10月，国务院网站正式挂出了《国务院关于积极稳妥降低企业杠杆率的意见》
商业银行由于“不得从事信托投资和证券经营业务，不得向非自用不动产投资或者向非银行金融机构和企业投资”的规定会限制商业银行采取“债转股”的方式和规模（《商业银行法》规定）。相对债权转让的方式，自行处理的优势是，回收回来的不良资产收益全归自身所以，缺点是受限于专业、精力和业务范围的限制，商业银行有很多方法可能用不了，这会对回收效果造成到一定的影响，所以可以采取一定的方式变通（下文详细分析）。
不过，《商业银行法》只是说了原则上不允许，并没有完全禁止，留了“国家另有规定的除外”的口子。其中《商业银行资本管理办法（试行）》就对这个“口子”做了一些规定，该管理办法规定，对金融机构的股权投资（未扣除部分）适用250%的风险权重；对商业银行被动持有的对工商企业股权投资在法律规定处分期限内的风险权重为400%；商业银行因政策性原因并经国务院特别批准的对工商企业股权投资的风险权重为400%；商业银行对工商企业其它股权投资的风险权重为1250%。
而这次国务院的发布的《国务院关于积极稳妥降低企业杠杆率的意见》中坚持了《商业银行法》的这个原则，规定除国家另有规定外，银行不得直接将债权转为股权。银行将债权转为股权应通过向实施机构转让债权、由实施机构将债权转为对象企业股权的方式实现。鼓励金融资产管理公司、保险资产管理机构、国有资本投资运营公司等多种类型实施机构参与开展市场化债转股；支持银行充分利用现有符合条件的所属机构，或允许申请设立符合规定的新机构开展市场化债转股；鼓励实施机构引入社会资本，发展混合所有制，增强资本实力。
“债转股”这种方式是和借新还旧、贷款展期、债务重组、降低企业负债率等债务延期的方式，本质上是并列的，都是为了在保全企业的情况，通过企业未来的经营获取的收入来实现债务的偿还。那么债转股的讨论就应该放在和这几种债务延期的方式一起探讨。如此，笔者认为债转股相比于这几种方式而言具有如下优势：其一，降低企业杠杆率，增强企业资本实力。虽然是被动转股，但是企业自身负债下降了，直接转为资本金，增强了企业资本实力。相对于借新还旧、贷款展期这两种方式而言，债转股和债务重组等方式一样，可以直接降低企业资产负债率，优化企业财务结构。其二，降低企业的利息负担。相对于借新还旧、贷款展期，尽管理论上股权要求的收益更高，但是在企业盈利困难时，企业可以不发放利润，因此与债务重组类似相当于暂时的利息减免。其三，转变为股东的债权人增强了对企业的影响能力，从而可以使得企业向着“新股东”有利的方式决策，为“新股东”收回更多资金争取机会。其四，对原先企业的老股东的惩罚。债转股意味着股权的丧失，这是对老股东不“用心”经营的惩罚，迫使其他企业更加用心经营。原先因为银行不能直接持股等问题，而造成银行即使被动持有股权，也会快速的低价卖掉。
在国务院的《通知》中规定了禁止的情形和鼓励的情形：“鼓励银行面向发展前景良好但遇到暂时困难的优质企业开展市场化债转股，包括因行业周期性波动导致困难但仍有望逆转的企业；因高负债而财务负担过重的成长型企业，特别是战略性新兴产业领域的成长型企业；高负债居于产能过剩行业前列的关键性企业以及关系国家安全的战略性企业。禁止的情形包括扭亏无望、已失去生存发展前景的‘僵尸企业’；有恶意逃废债行为的企业；债权债务关系复杂且不明晰的企业；有可能助长过剩产能扩张和增加库存的企业。”
五、关于债转股和投贷联动的比较探讨
在笔者探讨的上述问题中，“债转股”是作为商业银行处理不良资产的方法之一存在的，这与“投贷联动”的目的完全不同。尽管两者都是看起来非常相似，都是银行以某种方式“持有”了非银行金融机构或者企业的股权，但是两者存在着很多的差异。通过比较《中国银监会、科技部、中国人民银行关于支持银行业金融机构加大创新力度开展科创企业投贷联动试点的指导意见》和《国务院关于积极稳妥降低企业杠杆率的意见》两份文件，笔者归纳如下：
1.事后被动与事前主动，目的不同。“债转股”是一种事后的被动处理行为，“投贷联动”是事前主动谋求的积极行为。
商业银行的资产业务中最主要的贷款业务是以债权的形式存在的，商业银行因自身负债特点、经营需要和监管要求必须通过贷款的形式赚取稳定的利息收益，而不能持有股权获取不稳定的资本增值，事前，商业银行是以贷款的形式向企业提供资金，而不是股权，只有当企业不能按时还款的情况下，商业银行才有可能采取债转股的措施，因此债转股是在回收贷款无望的情况下，采取的一种保全措施，不是事前的目的，也不是主动期望的。
投贷联动则完全不同，尽管商业银行因自身负债特点、经营需要和监管要求应当以债权的形式向企业提供资金，但是科创企业通常并不具有稳定的现金流量，而且破产的可能性很高，但是科创企业具有很高的成长性，存活下来的科创企业很可能是未来的效益极好的企业巨头，届时这些企业也会有很稳定的现金流，这将是银行未来的一块大蛋糕，现如今的阿里巴巴、百度、腾讯、携程、网易等等都是这么过来的。而且与企业一起成长的银行，也往往更能成为银行稳定的忠实客户。但是由于商业银行提供的贷款只能收取的固定利息，却要承担极高的企业破产风险，又无法分享成功脱颖而出企业未来的高收益，导致有发展潜力的科创企业市场成为一个银行不愿意接触的失败市场。但科创企业通常是世界未来产业发展的趋势所在，不仅是国家、地区或者城市争夺未来竞争主导权的核心所在，也是创造更多就业和提高生活水平、提高劳动生产率的核心所在，因此是各国、各地区或者各城市主政者非常重视的一个群体，不能轻易放弃也不可以放弃。为了避免单纯信贷提供资金的困境，通过投资企业股权，分享企业高速成长带来的丰厚资本增值，为银行介入科创企业提供了希望。因此从目的上看，商业银行是很想主动介入这块市场的，通过“投贷联动”的方式，银行事先就间接以股权的形式入股了企业。入股后，商业银行通过股权增值收益在很大程度上弥补了单纯的债权收益不足的困境。
2.投资机构不同。从两份文件来看，“债转股”和“投贷联动”的投资机构也不相同。
在国务院的《意见》中，实施债转股的金融机构主要为金融资产管理公司、保险资产管理机构、国有资本投资运营公司，以及银行符合条件的所属机构，且上述分析中也谈到，不论何种方式，其目的都是希望主要借助居民部门的外部资金实施债转股。
但是关于投贷联动的《意见》中，提到“投贷联动是指银行业金融机构以‘信贷投放’与本集团设立的具有投资功能的子公司‘股权投资’相结合的方式”，也就是说在该《意见》中投贷联动的主要实施机构是由商业银行的母公司（集团公司）出资设立，并非与商业银行毫无关联的其他金融机构。但是在该《意见》中的附件《第一批试点地区和试点银行业金融机构名单》（以下简称《试点名单》）中却出现了国家开发银行、中国银行、恒丰银行、上海银行、北京银行等商业银行或者政策性银行，并非商业银行的母公司（集团公司），笔者不知道这是否在说由商业银行直接出资设立具有投资功能的子公司，这让笔者相当的困惑，结合下文的资金来源，这种困惑也未很好地得到解答。
3.资金来源不同。通过国务院的《意见》和笔者的分析可以得知，实质上“债转股”的资金来源主要是居民部门的外部资金，但“投贷联动”的主要资金却是来自于具有投资功能的子公司的自有资金，《试点名单》中规定“试点机构投资功能子公司应当以自有资金向科创企业进行股权投资，不得使用负债资金、代理资金、受托资金以及其他任何形式的非自有资金”。上述笔者引用《商业银行法》时得知，商业银行原则上是不能持有非金融企业的股权的，但是貌似在投贷联动的《意见》中，结合投资机构和资金来源，商业银行实质上是以自有资金直接投资了非金融企业的股权，这也令笔者非常的困惑。
撇开《商业银行法》单纯的法规限制，直接投资股权面临的高额资本消耗，也会商业银行痛苦不堪。笔者想了想得出以下几个想法：（1）《商业银行法》留下了特殊情况除外的口子，这是否属于特事特办。（2）平安集团、中信集团、招商局集团、光大集团等等都是典型的金融控股集团，他们的集团母公司持有商业银行股权，是否由他们出面设立与商业银行并列的具有投资功能的子公司更好，如果非要由商业银行直接出面设立，是否直接从商业银行扣除对应的资本，预留足够的资本应对信贷风险。（3）具有投资功能的子公司，为何不能像“债转股”中银行的附属机构通过理财产品、资产管理计划、投资基金等方式募集外部资金进行投资，如果可以这样，就相当于银行自己设立了一个VC或者PE来做投资，并借用银行自身的资金。（4）最后，既然当局这么规定，自然有其道理，笔者想了想，可能跟“债转股”中得到的股权与“投贷联动”中得到的股权性质不大一样有关系，债转股中的股权实质上市放贷失败之后的不良资产，已经是可以预见的一种潜在损失；而“投贷联动”的股权是很多正常运营企业的股权，即使有潜在损失也是暂时不可准确预见的，前者（还是不良资产时）一般通过计提拨备应对，后者则主要通过增加资本应对，这是两种完全不同的情形。笔者这么写的意思是说，本质上两种的损失概率不同，性质不同，采取不同的规定，自然存在一定的合理性。
4.风险控制方式不同。债转股是企业原先经营无望的情况下，可以持股的金融机构通过债权转股权的方式对企业的财务结构、公司治理结构等等进行重组，往往在持股后，会对企业的经营行为强烈的干预，使企业建立现代企业制度、完善公司治理结构、强化激励约束机制、提升管理水平和创新能力，为长期持续健康发展奠定基础。因此，债转股后，持股金融机构会对通过强化对企业经营管理的控制来控制风险。
相反，投贷联动的金融机构尽管也会以财务顾问、管理咨询的方式介入企业管理，但是通常而言，更多是做一个企业的财务投资者，不会过多干预企业的经营。此外，投贷联动通常也遵循分散的原则，如投贷联动《意见》中规定“投资功能子公司投资单一科创企业的比例不超过子公司自有资金的10%”。还会和其他金融机构或者政府事先约定好分担风险，投贷联动《意见》中规定“开展投贷联动业务时，试点机构应当合理设定科创企业的贷款风险容忍度，确定银行及其投资功能子公司、政府贷款风险补偿基金、担保公司、保险公司之间不良贷款本金的分担补偿机制和比例，使不良贷款率控制在设定的风险容忍度范围内。政府贷款风险补偿基金应当为纳入政府财政预算的资金。”
5.实施地区和实施对象不同。债转股中并没有明确的地区限制，实施对象方面虽然国务院希望是发展前景较好、符合国家产业发展方向、信用状况较好的企业，鼓励面向发展前景良好但遇到暂时困难的优质企业，禁止“僵尸企业”、有恶意逃废债行为的企业、债权债务关系复杂且不明晰的企业、有可能助长过剩产能扩张和增加库存的企业，但是具体企业类型并没有明确规定。而投贷联动，目前实施地区主要是在国家五个高新区，试点金融机构为公布的十家金融机构，实施对象为科创企业，虽然未来实施金融机构和实施地区可能扩大，但是实施对象应该还是主要局限于科创企业，这是投贷联动的初衷和必然要求。